Acuerdos Junta General de Accionistas Scotia Seguros, S.A. de C.V.

Acuerdos tomados en Junta General de Accionistas Scotia Seguros, S.A. de  C.V.

APROBACIÓN O IMPROBACIÓN DE LOS DOS PUNTOS ANTERIORES.

Luego de haberse dado a conocer la Memoria Labores, el Balance General, Estado de Resultados y Estado de Cambios en el Patrimonio del Ejercicio dos mil diez, se aprobaron por unanimidad los mismos y en consecuencia quedó aprobada la gestión de la Junta Directiva durante el ejercicio del año dos mil diez; habiéndose ordenado su archivo en los anexos del acta de la presente Junta.

CONOCIMIENTO DEL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD.

El Licenciado Ciro Rómulo Mejía, en nombre de la firma KPMG, S.A., auditores externos de la sociedad, leyó el Informe de Auditoría sobre el ejercicio que terminó el día treinta y uno de diciembre de dos mil diez. La Junta General quedó enterada y se ordenó su archivo como anexo del acta de la presente Junta.

APLICACIÓN DE RESULTADOS.

Se presentó a la Junta General de Accionistas la propuesta de la Junta Directiva respecto a la aplicación de los resultados del ejercicio dos mil diez y de otros resultados pendientes por aplicar de períodos anteriores, acordando la Junta General por unanimidad, repartir en concepto de utilidades la cantidad de CINCO MILLONES CIENTO OCHENTA Y CUATRO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$5,184,000.00), de la siguiente manera:

a) De las utilidades correspondientes al ejercicio dos mil siete, la cantidad de UN MILLÓN SEISCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y OCHO DÓLARES CON DIECISIETE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,652,658.17); y,

b) De las utilidades correspondientes al ejercicio dos mil ocho, la cantidad de TRES MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y UN MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y UN DÓLARES CON OCHENTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$3,531,341.83).

Dicha cantidad se repartiría proporcionalmente entre el número de acciones en que está compuesto el capital social, correspondiendo a cada acción el importe de SEIS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.

La anterior propuesta fue aprobada por unanimidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto.

NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO Y DEL AUDITOR FISCAL, ASÍ COMO DE SUS RESPECTIVOS SUPLENTES Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la Administración de la sociedad, sobre el nombramiento de Auditores Externos y Auditores Fiscales, propietarios y suplentes, para el próximo período que terminará el día treinta y uno de diciembre del dos mil once, unánimemente acordó:

1) Nombrar como Auditores Externos a la sociedad “KPMG, S.A.”, con acreditación del Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría número Cuatrocientos veintidós, con emolumentos anuales de VEINTE MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; también acordó nombrar como Auditores Externos Suplentes a la firma de auditores “Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V.”, con acreditación del Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría número Tres mil seiscientos catorce; y,

2) Nombrar como Auditores Fiscales a la firma “Ernst & Young El Salvador, S.A. de C.V.”, con acreditación del Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría número Tres mil cuatrocientos doce, con emolumentos anuales de SIETE MIL SETECIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; acordando nombrar como Auditores Fiscales Suplentes a la firma de auditores “Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V.”, con acreditación del Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría número Tres mil seiscientos catorce.

Se hizo constar que los honorarios mencionados no incluyen el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios.

ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA, DEL REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS.

El Licenciado Sergio Cruz Fernández, hizo de conocimiento del pleno las razones por las cuales es conveniente la participación de mayor número de Directores dentro de la Junta Directiva; también explicó que el Pacto Social de la Aseguradora habilita a la Junta General de Accionistas designar hasta un máximo de siete directores propietarios e igual número de suplentes para la conformación de la Junta Directiva, todo con el fin de fortalecer la administración y dirección de la Sociedad.

Por lo que tomado en cuenta las consideraciones anteriores, la Administración propuso a la Junta General de Accionistas aumentar el número de miembros de la Junta Directiva a cuatro Directores Propietarios y cuatro Directores Suplentes; es decir, aumentando un Director Propietario y su respectivo Suplente a la actual conformación de la Junta Directiva, con el fin de que éstos Directores aporten experiencia en los negocios, en el entorno económico y en el manejo de sociedades de seguros. Por lo que invitó a los accionistas a presentar propuestas para elegir la nueva Junta Directiva conforme la nueva integración, si así lo aprueba también la misma Junta General.

El representante de la accionista “Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.”, Licenciado Guillermo José Langenegger Martínez hizo ver que efectivamente su representada respalda la propuesta de la Administración de aumentar el número de miembros de la Junta Directiva, incorporando un Director Propietario adicional y su respectivo suplente, y propuso a los señores accionistas que se elija una nueva Junta Directiva para un nuevo período de DOS AÑOS, según lo establecido en el Pacto Social, manteniéndose en sus cargos a todas las personas que ya forman parte de dicha Junta y adicionándose dos nuevos Directores, para conformar una Junta Directiva de cuatro directores propietarios y sus respectivos suplentes.

Acto seguido, sometió a la consideración del pleno el nombramiento como Primer Director Propietario al Ingeniero MAURICE CHOUSSY RUSCONI y para el cargo de Cuarto Director Suplente, al Licenciado DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS, habiendo hecho una breve reseña a los accionistas presentes o representados, de la hoja de vida de ambos profesionales.

Finalmente, el Licenciado Guillermo José Langenegger Martínez propuso que la Junta Directiva quedara conformada e integrada de la siguiente manera:

PRESIDENTE: CARLOS MAURICIO LOMELI ALONZO, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad mexicana, actualmente del domicilio de San Salvador.

VICEPRESIDENTE: SECRETARIO: CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Nuevo Cuscatlán, Departamento de La Libertad.

PRIMER DIRECTOR PROPIETARIO: MAURICE CHOUSSY RUSCONI, mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.

PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: LÁZARO CARLOS ERNESTO FIGUEROA MENDOZA, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad.

SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: ELISA MARIA WEVER, mayor de edad, Licenciada en Matemática, de nacionalidad canadiense, actualmente del domicilio Toronto, Ontario, Canadá.

TERCER DIRECTOR SUPLENTE: PEDRO JOSÉ GEOFFROY CARLETTI, mayor de edad, Doctor en Filosofía y Matemática, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad.

CUARTO DIRECTOR SUPLENTE: DIONISIO ISMAEL MACHUCA MASSIS, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Zaragoza, Departamento de La Libertad.

REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL. CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, de las generales ya indicadas.

Finalmente propuso: a) Que tanto la nueva Junta Directiva como el Representante Legal Judicial ejerzan sus funciones por un  período de DOS AÑOS, contados a partir de la fecha de inscripción de la credencial respectiva en el Registro de Comercio; b) Que los Directores Externos continúen recibiendo emolumentos en concepto de dietas, por un valor de TRESCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA por sesión; y, c) Que los Directores que son ejecutivos de cualquier sociedad miembro del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, de la casa matriz “The Bank of Nova Scotia” o subsidiarias de ésta, ejerzan sus cargos ad-honorem.

Lo anterior fue aprobado por el pleno por unanimidad.

CONOCIMIENTO DE CUALQUIER PUNTO QUE, DE ACUERDO A LA LEY Y AL PACTO SOCIAL, PUEDAN TRATARSE EN LA SESIÓN.

No se trató ningún punto de carácter ordinario adicional.