Este
hecho relevante requerirá la inscripción en el Registro de Comercio.
En
sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada a
las doce horas y treinta minutos del día 20 de febrero de 2018 y según consta
en punto número 1,2 y 3 de carácter extraordinario del acta número 23, se presentó
literalmente lo siguiente:
Punto 1. Aumento de capital
El
Presidente de la Junta de Accionistas con respecto a este punto propuso que por
los buenos índices de crecimiento que muestra la Sociedad, no es necesario aun
aumentar el capital social de este.-
Los
Accionistas aprobaron la propuesta hecha por el Presidente de la Junta de
Accionistas.-
Punto 2. Modificación al pacto social
La
Junta de Accionistas ACORDÓ: Que para fortalecer el tema de Gobierno
Corporativo y una mayor aportación de la Junta Directiva, sea modificada la
cláusula DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, del pacto social de la Sociedad,
que literalmente dice:
DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La Administración de la Sociedad
está confiada a una Junta Directiva integrada por un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario y un Director Propietario.- Habrá cuatro
Directores Suplentes, para llenar las vacantes de los propietarios en la forma
que se establece en la Cláusula Vigésima Primera de este instrumento.- Los
miembros de la Junta Directiva, Propietarios y Suplentes serán electos
oportunamente por la Junta General Ordinaria de Accionistas y durarán en sus
funciones dos años, pudiendo ser reelectos.- Los
Directores electos deberán de extenderle a la Sociedad dentro del plazo que
indica el romano II- del Artículo Doscientos Veintitrés del Código de Comercio,
una carta en donde conste de manera expresa su aceptación al cargo a que han
sido nombrados.- Si por cualquier circunstancia transcurriere el plazo para el
que fue electa la Junta Directiva sin que se hubiere podido reunir la Junta
General Ordinaria para hacer la nueva elección, los que estén fungiendo
continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta que se reúna la Junta
General que haga la elección y los electos hayan tomado posesión de sus cargos,
no obstante la Junta General Ordinaria tendrá la obligación de hacer el nuevo
nombramiento de los miembros de la Junta Directiva, a más tardar dentro del
plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores
miembros de la Junta Directiva.- La falta de cumplimiento de esta obligación,
hará incurrir a los socios o accionistas frente a terceros en responsabilidad
personal, solidaria e ilimitada por las obligaciones que la Sociedad contraiga
con estos.- La
calidad de Miembro de la Junta Directiva será compatible con cualquier cargo o
empleo de la Sociedad, excepto el de Auditor.-
Los Directores, tanto Propietarios como Suplentes, deberán ser personas
de reconocida honorabilidad y con amplios conocimientos y experiencia en
materia financiera y administrativa; y no estar comprendidos dentro de las
inhabilidades que señala la Ley de Bancos o cualquier otra Ley aplicable al
respecto.- El Director Presidente o quien lo sustituya deberá acreditar como
mínimo cinco años de experiencia en cargos de dirección o administración
superior en instituciones bancarias y financieras.-
Habiendo
quedado aprobada la nueva redacción de la cláusula DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD, del Pacto Social referente a la Administración de la
Sociedad, de la siguiente manera:
DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La Administración de la Sociedad
está confiada a una Junta Directiva integrada por un Presidente, un
Vicepresidente, un Secretario y Dos Directores Propietarios.- Habrá Cinco
Directores Suplentes, para llenar las vacantes de los propietarios en la forma
que se establece en la Cláusula Vigésima Primera de este instrumento.- Los
miembros de la Junta Directiva, Propietarios y Suplentes serán electos
oportunamente por la Junta General Ordinaria de Accionistas y durarán en sus
funciones dos años, pudiendo ser reelectos.- Los
Directores electos deberán de extenderle a la Sociedad dentro del plazo que
indica el romano II- del Artículo Doscientos Veintitrés del Código de Comercio,
una carta en donde conste de manera expresa su aceptación al cargo a que han
sido nombrados.- Si por cualquier circunstancia transcurriere el plazo para el
que fue electa la Junta Directiva sin que se hubiere podido reunir la Junta
General Ordinaria para hacer la nueva elección, los que estén fungiendo
continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta que se reúna la Junta
General que haga la elección y los electos hayan tomado posesión de sus cargos,
no obstante la Junta Geos miembros de la Junta Directiva, a más tardar dentro del
plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores
miembros de la Junta Directiva.- La falta de cumplimiento de esta obligación,
hará incurrir a los socios o accionistas frente a terceros en responsabilidad
personal, solidaria e ilimitada por las obligaciones que la Sociedad contraiga
con estos.- La
calidad de Miembro de la Junta Directiva será compatible con cualquier cargo o
empleo de la Sociedad, excepto el de Auditor.-
Los Directores, tanto Propietarios como Suplentes, deberán ser personas
de reconocida honorabilidad y con amplios conocimientos y experiencia en
materia financiera y administrativa; y no estar comprendidos dentro de las
inhabilidades que señala la Ley de Bancos o cualquier otra Ley aplicable al
respecto.- El Director Presidente o quien lo sustituya deberá acreditar como
mínimo cinco años de experiencia en cargos de dirección o administración
superior en instituciones bancarias y financieras.-
Punto 3. Incorporación en un solo texto de todas las
cláusulas que conforman el Pacto Social y sus Estatutos.
La Junta de Accionistas ACORDÓ: En razón de las
incorporaciones de las nuevas cláusulas y las demás modificaciones del Pacto
Social, la conveniencia de incorporar en un solo texto los
cambios, las modificaciones y las incorporaciones de todas las cláusulas que a
esta fecha conforman el Pacto Social de la Sociedad.-