A continuación se detallan los puntos tratados en la Junta extraordinaria de accionistas en cuestión:
ASUNTOS EXTRAORDINARIOS
PUNTO SEGUNDO: RATIFICACIÓN DE ACUERDO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN CON LA SOCIEDAD AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS. Para efectos de la ratificación de esta fusión, el Presidente de la sesión expuso lo siguiente:
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La fusión de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, en la que la primera absorberá a la segunda, fue acordada en Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veintitrés de noviembre de dos mil quince, y es parte de un proceso de restructuración de las subsidiarias en El Salvador de la sociedad panameña ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A., que es accionista mayoritaria directa de las sociedades ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A., ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS y AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A., e indirecta de AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS.
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La fusión de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, es el segundo proceso de fusión, luego de formalizarse la fusión de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A., y AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A.;
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Ambos procesos de fusión se encontraban sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones, incluyendo: i. La obtención de las autorizaciones regulatorias para que las sociedades panameñas ASSA Compañía de Seguros, S.A. y ASSA Compañía Tenedora, S.A., adquirieran AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A. y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS; ii. El cierre y perfeccionamiento de la transacción de compraventa de las acciones de AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A. y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS por ASSA Compañía de Seguros, S.A. y ASSA Compañía Tenedora, S.A., lo cual quedó materializado el pasado 24 de octubre de 2016; iii. La ratificación de los acuerdos de fusión en cada una de las sociedades, lo cual es objeto de la presente junta en el caso de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS; y, iv. La obtención de la autorización de la fusión por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero y la Superintendencia de Competencia. Actualmente, de las condiciones antes enunciadas, únicamente está pendiente la autorización por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero tanto para la fusión como para que ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. sea accionista relevante de la Sociedad como consecuencia de la conformación del patrimonio posterior a la fusión de la Sociedad con AIG VIDA, S.A. SEGUROS DE PERSONAS, según se explica más adelante.
Luego del anterior preámbulo, se procedió a ratificar el acuerdo de fusión, considerando además los siguientes factores: (a) La estructura corporativa actual de ASSA en El Salvador es ineficiente a nivel operativo, pues la misma está conformada por dos operaciones separadas, es decir la de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. y ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, por una parte, y por la otra, la de AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A., y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS; (b) Ha transcurrido el plazo de noventa días establecido en el Art. 318 del Código de Comercio, desde la fecha de la última publicación del acuerdo de fusión por absorción entre las sociedades ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, como sociedad absorbente y AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, como sociedad absorbida, sin que haya surgido oposición alguna; (c) Se ha obtenido la autorización regulatoria en materia de competencia, con la declaración de improcedencia de la solicitud de autorización de concentración consistente en la fusión por absorción por parte de las referidas sociedades, según consta de la resolución del Consejo Directivo de la Superintendencia de Competencia con número de referencia SC-040-S/CE/R-2015, de fecha 06 de julio de 2016; y, (d) Se han cumplido el resto de requisitos y/o condiciones considerados en el acuerdo de fusión, excepto por las autorizaciones del regulador financiero las cuales serán obtenidas con las certificaciones de los acuerdos de esta Junta General. En consecuencia, por unanimidad se acuerda ratificar el acuerdo de fusión por absorción tomado en Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha veintitrés de noviembre de dos mil quince.
Luego de haberse ratificado la fusión de ambas compañías, de conformidad con el artículo trescientos quince del Código de Comercio corresponderá a la sociedad absorbente, es decir ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS, adquirir todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS.
Los accionistas considerando además que previo a la fusión, el capital social de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS es de DIEZ MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$10,000,000.00), dividido en CIEN MIL (100,000) acciones comunes y nominativas de valor nominal de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$100.00) cada una. Que el capital social de AIG VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS previo a la fusión es de DOS MILLONES NOVECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,900,000.00), dividido en DOS MILLONES NOVECIENTAS MIL (2,900,000) acciones comunes y nominativas de valor nominal de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1.00) cada una. Por lo tanto, luego de la aplicación de las partidas correspondientes producto de la fusión, el capital social que tendrá ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS como sociedad absorbente será la suma de DOCE MILLONES NOVECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$12,900,000.00) conformado por CIENTO VEINTINUEVE MIL (129,000) acciones con un valor nominal de CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$100.00) cada una.
Los accionistas representados acuerdan además utilizar las siguientes cifras para la consolidación de patrimonios, los cuales servirán de base para el intercambio de acciones y quedarán sujetas a las variaciones correspondientes al momento de concretarse la fusión: Capital Social de DOCE MILLONES NOVECIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$12,900,000.00), como ya se ha indicado; Reserva Legal y Utilidades Retenidas de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS NUEVE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON VEINTISÉIS CENTAVOS DE DÓLAR (USD$4,209,964.26). Los anteriores valores representan la suma de las cuentas mencionadas de ambas sociedades al treinta y uno de agosto de dos mil siete luego de la aplicación de los resultados en AIG Vida, S.A., Seguros de Personas, es decir de la distribución de dividendos a los accionistas de ésta sociedad (AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A. y ASSA Compañía Tenedora, S.A.) por la suma de CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$4,500,000.00), acordada en junta general de dicha sociedad celebrada a las ocho horas esta misma mañana . La sumatoria de los anteriores valores correspondientes al capital social y cuenta de reserva legal y utilidades retenidas, arrojan un patrimonio neto resultante de DIECISIETE MILLONES CIENTO NUEVE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON VENTISÉIS CENTAVOS DE DÓLAR (USD$17,109,964.26), como resultado de la fusión, como se señala a continuación:
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Patrimonio Resultante (sociedades fusionadas) |
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Sociedad a Fusionar |
Capital Social |
Utilidades Retenidas y Reservas |
Total |
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ASSA VIDA |
US$10,000,000.00 |
US$1,559,467.37 |
US$11,559,467.37 |
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AIG VIDA |
US$2,900,000.00 |
US$2,650,496.89 |
US$5,550,496.89 |
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Totales |
US$12,900,000.00 |
US$4,209,964.26 |
US$17,109,964.26 |
Los accionistas representados acuerdan que las cifras del patrimonio neto antes relacionadas estarán sujetas a variación al momento de concretarse la fusión.
De conformidad con el artículo trescientos veintiuno del Código de Comercio, como resultado de la utilización de los patrimonios de ambas sociedades, los accionistas representados acuerdan que la participación accionaria en ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS será, una vez realizada la fusión y tomando en cuenta tanto la composición accionaria de la Sociedad y de AIG VIDA, S.A. SEGUROS DE PERSONAS, en el caso de esta última luego de perfeccionada la fusión de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. y AIG SEGUROS, EL SALVADOR, S.A., de la siguiente forma:
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Accionista |
No de Acciones |
Monto Capital |
Porcentaje de Participación |
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ASSA Compañía de Seguros, S.A., sociedad panameña |
86,281 |
US$8,628,100 |
67% |
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ASSA Compañía de Seguros, S.A., sociedad salvadoreña |
41,846 |
US$4,184,600 |
32% |
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ASSA Compañía Tenedora, S.A.
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873 |
US$87,300 |
1% |
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TOTALES
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129,000 |
US$12,900,000 |
100% |
Tomando en cuenta la anterior composición accionaria y lo dispuesto en los artículos seis y diez de la Ley de Sociedades de Seguros, ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A., sociedad salvadoreña, será accionista de más del uno por ciento (1%) de la Sociedad, por lo que ésta deberá solicitar autorización de la Superintendencia del Sistema Financiero. Dicha autorización estará sujeta a la autorización previa de la fusión antes aludida de las compañías.
Asimismo, los accionistas representados aprueban que cuando surta efectos legales la fusión, se cancelarán las acciones en circulación de ambas sociedades, y se emitirán nuevas acciones de ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, S.A., SEGUROS DE PERSONAS para lo cual se realizará el canje de acciones en circulación correspondiente.
PUNTO TERCERO: MODIFICACIÓN AL PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD. El Presidente de la sesión expuso a los presentes que en virtud del artículo trescientos diecinueve del Código de Comercio, se propone realizar una modificación a las siguientes cláusulas del pacto social vigente de la Sociedad: (1) Cláusula segunda, relativa al domicilio y sucursales, puesto que las oficinas de la sociedad resultante del proceso de fusión estarán ubicadas a partir de la inscripción de la escritura correspondiente en la ciudad y departamento de San Salvador, siendo que actualmente su domicilio es el de la ciudad de Antiguo Cuscatlán, departamento de La Libertad; y, (2) Cláusula quinta, la cual se refiere al capital social de la Sociedad.
Luego de deliberar ampliamente sobre el tema y de discutir los aspectos más importantes de lo que implicaría la adecuación del pacto social de la Sociedad en las cláusulas antes referidas, por unanimidad de los presentes se acuerda:
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Modificar la cláusula segunda del pacto social la cual rezará de la siguiente manera:
“II. DOMICILIO Y SUCURSALES. EI domicilio principal de la sociedad será la ciudad de San Salvador, Municipio de San Salvador, Departamento de San Salvador, pero podrá abrir sucursales en cualquier lugar de la República o en el extranjero, según lo permita la ley aplicable, con las previas autorizaciones de los organismos supervisores que se requieran.”
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Modificar la cláusula quinta del pacto social la cual rezará de la siguiente manera:
“V. Capital Social. La sociedad girará con un capital social de DOCE MILLONES NOVECIENTOS MIL Dólares de los Estados Unidos de América, representado y dividido en CIENTO VEINTINUEVE MIL acciones de un valor nominal de CIEN Dólares de los Estados Unidos de América cada una. El capital social está suscrito y pagado en su totalidad. La sociedad podrá aumentar su capital social en cualquier tiempo, conforme a lo establecido en las leyes aplicables”.
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Reunir el pacto social en un solo instrumento para facilitar la lectura del mismo, luego de las modificaciones acordadas, el cual será el que regirá el actuar de la Sociedad a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.