Resumen de los Principales Acuerdos de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas
Celebrada el 25 de mayo del 2012
SESION ORDINARIA
1) Elección de la Junta Directiva, la cual queda conformada de la siguiente manera: Directores Propietarios: Presidente: Marco de La Rosa, Vicepresidente: Abraham Abdala Bichara, Secretario: Gregorio Enrique Trejo Pacheco, Primer Director: Arminio Francisco Borjas, Segundo Director: Leopoldo Pérez Zschaeck, Tercer Director: Ricardo Antonio Vega, Cuarto Director: José Santos García; Directores Suplentes. Primer Suplente: Francisco Jose Morandi, Segundo Suplente: Miguel Roberto Campos, Tercer Suplente: Miguel Eduardo Bolinaga, Cuarto Suplente: Bernerd Da Santos Ávila; Quinto Suplente: Mayda Lourdes Campos, Sexto Suplente: Jaime Eduardo Cruz y Séptimo Suplente: Salvador Oswaldo Soriano
2) Se hace el nombramiento de Ernest & Young El Salvador como Auditor Externo y se fijan sus emolumentos
3) Se propone mantener las Utilidades Retenidas tal y como se encuentran al 31 de Diciembre de 2011, y convocar a una nueva Junta Ordinaria, después de conocer la nueva Tarifa de Comercialización y Distribución 2013-2017, en donde, si las condiciones financieras presentan una mejoría se podría tomar alguna decisión referente a las Utilidades Retenidas.
4) Nombramiento de ERNEST & YOUNG El Salvador como Auditor Fiscal y se fijan sus emolumentos
SESION EXTRAORDINARIA
5) Sustitución de Deuda y Emisión de Obligaciones Negociables:
- Se propone a la Junta General la emisión de Obligaciones Negociables hasta por un monto máximo de SETENTA Y CINCO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 75,000,000), que tendría la garantía conjunta y solidaria de todas o cualquiera de las empresas del Grupo AES en El Salvador, EEO, S.A. de C.V. y DEUSEM, S.A. de C.V.
- Mientras se estructura la emisión de Obligaciones Negociables, se solicita la aprobación de la Junta General, para que la administración pueda contratar una línea de crédito como financiamiento puente, hasta por un monto máximo de SETENTA Y CINCO MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 75,000,000), de acuerdo a las condiciones de mercado que sean negociadas por la Administración
- Además se propone dejar sin efecto los puntos primero y segundo de carácter extraordinario tomados en la Junta General de Accionistas celebrada el Mayo 25 de 2011, donde se había autorizado hacer una emisión similar a la que ahora se propone, en vista de no haberse ejecutado dicho acuerdo a esta fecha.
- Para seguir los procedimientos, trámites y firmar los documentos para la emisión de las obligaciones negociables y la contratación la línea de crédito para el financiamiento puente, se propone: Nombrar como ejecutores especiales de los acuerdos de la presente Junta a los señores Abraham Abdala Bichara Handal y Marco de la Rosa quienes podrán actuar conjunta o separadamente.