DECISIÓN DE APROBAR O NO LA DOCUMENTACIÓN PRESENTADA Y CONOCIDA EN LOS DOS PUNTOS ANTERIORES.
Luego de haberse dado a conocer la Memoria de Labores, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio del Ejercicio que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil ocho, fueron aprobados por unanimidad; posteriormente se ordenó su archivo en los anexos de la presente Junta.
CONOCIMIENTO DEL INFORME DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD.
El Licenciado José Alfredo Aguirre, en nombre de la firma KPMG, S.A., antes Aguirre García & Compañía, S.A., Auditores Externos de la sociedad, dio lectura al informe de auditoría del ejercicio y sobre los Estados Financieros Consolidados, del cual se tomó debida nota; y se ordeno su archivo como anexo de la presente Junta de Accionistas.
APLICACION DE LAS UTILIDADES.
Se explicó a la Junta General de Accionistas, que la utilidad distribuible acumulada que refleja el Estado de Cambios en el Patrimonio, es de cincuenta millones ochocientos noventa y nueve mil ochocientos dólares de los Estados Unidos de América; de este total lo que corresponde al período dos mil ocho, es la suma de seis millones trescientos sesenta mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América, los cuales se recomienda no distribuir, sino mantenerlas como parte del patrimonio para fortalecer la posición del Banco y su solvencia financiera para enfrentar los retos de crecimiento del año dos mil nueve. La Junta General por unanimidad, aprobó la propuesta de la Administración, acordando dejar las utilidades como parte del patrimonio, sin aplicación.
NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES.
La Junta General de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración del banco respecto del nombramiento de Auditores Externos y Auditor Fiscal, propietarios y suplentes, acordó por unanimidad de los accionistas presentes y representados, nombrar para el próximo período que terminará el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve:
1) Como Auditores Externos a la sociedad KPMG, S.A., con emolumentos anuales de CIENTO CUATRO MIL SETECIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios;
2) Como Auditores Fiscales a la sociedad Auditores y Consultores de Negocios, S.A. de C.V., con emolumentos anuales de TREINTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios; y,
3) Como Auditores Externos suplentes y Auditores Fiscales suplentes a la firma de auditores Zelaya Rivas Asociados y Compañía con emolumentos anuales de UN MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios.
REESTRUCTURACION DE LA JUNTA DIRECTIVA.
de Accionistas dio a conocer la renuncia presentada por el Ingeniero José Gustavo Belismelis Vides, al cargo de Segundo Director Suplente de la actual Junta Directiva, por lo cual aprovechó la ocasión para agradecer los aportes brindados por el Director saliente; y pidió a los accionistas que presentaran propuestas para sustituir la vacante existente dentro de la Junta Directiva:
La Licenciada Ana Patricia Portillo Reyes, representando tres millones ciento sesenta y cuatro mil sesenta y ocho acciones del accionista Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A., propuso al pleno el nombramiento como Segundo Director Suplente al Ingeniero Robert Anthony Williams Cisneros; de quien hizo un resumen de su carrera; por lo que de ser aceptada su propuesta, la actual nómina de Directores, quedaría integrada de la siguiente manera:
PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA: LUIS LIBERMAN GINSBURG, mayor de edad, Doctor en Economía, de nacionalidad costarricense, actualmente del domicilio de San José en la República de Costa Rica;
PRESIDENTE EJECUTIVO: BRIAN WAYNE BRADY, mayor de edad, Ejecutivo Bancario, de nacionalidad canadiense, del domicilio de San Salvador;
SECRETARIO: CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: CARLOS MAURICIO LOMELI ALONZO, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad mexicana, actualmente del domicilio de San Salvador;
SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: ROBERT ANTHONY WILLIAMS CISNEROS, quien es mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador;
TERCER DIRECTOR SUPLENTE: SERGIO CATANI PAPINI, mayor de edad, Ingeniero Mecánico, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.
Asimismo propuso que la Junta Directiva anterior ejerza sus funciones por el resto del período para el que fue electa la actual Junta Directiva, que finaliza el veintinueve de febrero de dos mil diez; también propuso que continúe vigente el acuerdo anterior, respecto que los miembros de la Junta Directiva que son ejecutivos de Scotiabank El Salvador, S.A., o de una subsidiaria de The Bank of Nova Scotia, ejercerán sus funciones ad honorem y que los miembros que no tengan tal calidad, continúen devengando la dieta que actualmente se encuentra aprobada.
Se sometió a los accionistas presentes y representados, la propuesta de reestructuración de la Junta Directiva y la conformación de la misma en la forma planteada, habiendo sido aprobada por unanimidad.
I. MODIFICACIONES AL PACTO SOCIAL POR ADECUACIÓN A LAS REFORMAS DEL CÓDIGO DE COMERCIO.
El Secretario de la Junta General de Accionistas explicó, que para adecuar el pacto social de la sociedad a las últimas reformas del Código de Comercio, vigentes desde el día seis de julio del año recién pasado, es necesario hacer las modificaciones al pacto social, además de tener que hacer algunos cambios de forma en algunas partes de las cláusulas que conforman los estatutos; por lo cual, se proponen las reformas siguientes:
ü CLAUSULA PRIMERA únicamente respecto al domicilio de la sociedad, incluyendo el departamento;
ü CLAUSULA QUINTA del capital social, suprimiendo los valores en colones;
ü CLAUSULA SEPTIMA de la acciones, únicamente respecto a la firma en la emisión de los certificados de acciones, autorizando a cualquiera de los directores de la Junta Directiva y al Secretario o quien haga sus veces para que suscriban los certificados de acciones;
ü CLAUSULA DECIMA PRIMERA de la Junta General Ordinaria, sobre los puntos que debe conocer la Junta General de Accionistas;
ü CLAUSULA DECIMA TERCERA del período de ejercicio de los Directores y reelección, en el sentido de incluir el plazo mínimo de ley para su nombramiento;
ü CLAUSULA DECIMA QUINTA relativa al modo de proveer la vacante de los miembros de la Junta Directiva;
ü DECIMA SEXTA relativa al quórum y decisiones de la Junta Directiva, incluyendo las reuniones por video conferencia; y,
Al mismo tiempo se recomendó transcribir el resto de las cláusulas que conforman la escritura de constitución de sociedad para que en un solo instrumento aparezcan las disposiciones que la rigen.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas, unánimemente acordó las modificaciones al pacto social en la forma que han sido presentadas y la reunión de todas sus cláusulas en un solo instrumento.
II. NOMBRAMIENTO DE EJECUTOR O EJECUTORES ESPECIALES PARA CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.
La Junta General Extraordinaria de accionistas, unánimemente acordó designar como ejecutores especiales del anterior acuerdo a los señores Carlos Mauricio Lomelí Alonzo y Carlos Quintanilla Schmidt, para que conjunta o separadamente otorguen la escritura de modificación al pacto social; asimismo quedaron investidos de las facultades necesarias para proponer la redacción y realizar los cambios pertinentes al texto de modificación al pacto social, así como cualquier modificación o corrección que en función de los requerimientos que al efecto pueda solicitar la Superintendencia del Sistema Financiero o el Centro Nacional de Registros, en el proceso de autorización, formalización y registro.