A continuación se detalla la certificación del Acta No. 35 de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Aseguradora Popular, S.A., celebrada el 17 de febrero del presente año, la cual contiene la elección de la nueva Junta Directiva pa ra el período del 14 de marzo de 2006 al 14 de marzo de 2008, para los efectos informativos y de control de esa prestigiada entidad.
Cuando la credencial de la nueva Junta Directiva se encuentre inscrita se le informará al mercado en el momento oportuno.
El insfrascrito Secretario de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ASEGURADORA POPULAR, SOCIEDAD ANONIMA, abreviadamente ASEGURADORA POPULAR, S.A., salvadoreña, de este domicilio, del libro respectivo, CERTIFICA: El Acta Número TREINTA Y CINCO de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad, celebrada en la ciudad de San Salvador, a partir de las dieciséis horas del día diecisiete de febrero del año dos mil seis, que literalmente dice:
ACTA NUMERO TREINTA Y SEIS : Sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ASEGURADORA POPULAR, SOCIEDAD ANONIMA, celebrada en la ciudad de San Salvador, en su local social, situado en Paseo General Escalón número cinco mil trescientos treinta y ocho, a partir de las dieciséis horas del día diecisiete de febrero de dos mil seis, de acuerdo a la convocatoria publicada en el Diario Oficial, ediciones correspondientes a los días nueve, once y trece de enero de dos mil seis, según consta en Comprobante de Crédito Fiscal Serie D número cero cero cero cinco mil seiscientos diecisiete de fecha veintiuno de diciembre de dos mil cinco, y Diario El Mundo de los días nueve, once y trece de enero de dos mil seis, según consta en comprobante de crédito fiscal número sesenta y tres mil seiscientos ochenta y cinco, que fueron exhibidos, y Según consta en Acta de Quórum de Asistencia, que debidamente firmada por los Accionistas presentes o representados se agregará al Expediente de esta Junta General de Accionistas, se encuentra presente o representado el Setenta y Cinco punto cero nueve por ciento (75.09%) del Capital Social, o sean CIENTO TREINTA Y OCHO MIL novecientas diecinueve acciones (138,919), por lo que habiendo quórum suficiente para celebrar la presente Asamblea General de carácter Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, se procede enseguida al conocimiento y desarrollo de los puntos contenidos en la Agenda respectiva, así:
A) PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO
1. Verificación del quórum y elaboración de la lista de Accionistas;
2. Memoria de Labores de la Junta Directiva correspondiente al año dos mil cinco;
3. Balance General al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco y Estado de Pérdidas y Ganancias del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco;
4. Informe de los Auditores Externos;
5. Aplicación de Utilidades al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco;
6. Nombramiento de los Auditores Externos y fijación de sus emolumentos para el ejercicio del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil seis;
7. Nombramiento del Auditor Fiscal para el ejercicio económico del primero de enero al treinta y uno de diciembre de dos mil seis;
8. Elección de Junta Directiva y
9. Cualquier asunto que pueda ser legalmente tratado.
B) PUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO
1. Aumento de Capital Social, según bases que establecerá la Junta;
2. Modificación de la Cláusula Quinta de la Escritura de Constitución Social, y
3. Designación del Director Presidente o de un Ejecutor Especial para la formalización del acuerdo de Aumento de Capital y demás gestiones que deban realizarse.
Se procede a abrir la Sesión, en el orden de la agenda, así: (A) PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO: NÚMERO UNO: Se determina que existe quórum legal suficiente, comprobándose asimismo que el acta de asistencia se encuentra debidamente firmada por el Presidente y el Secretario de esta Junta y además por los Accionistas presentes o representados. En este estado y como acto previo al desarrollo de la Agenda, el Presidente solicita a la Asamblea General que en el punto número nueve de carácter ordinario se trate lo concerniente a ratificar la actuación de la Junta Directiva, durante el ejercicio social de dos mil cinco, con respecto a: Aumentos Salariales, Bonificaciones, Premios, Retribuciones, Viáticos y cualesquiera otras prestaciones adicionales a las de Ley para Ejecutivos y Empleados de la Aseguradora, así como también que esta Asamblea autorice para el presente ejercicio los mismos rubros a la Junta Directiva para que ésta tome las decisiones que a su criterio considere oportunas, siempre y cuando los resultados económicos lo permitan. El Presidente sometió a consideración de la Asamblea lo propuesto anteriormente, resolviendo los Asambleístas, por unanimidad, estar de acuerdo con tal propuesta, por lo que queda incluido este tema en el punto número nueve de la presente agenda en los de carácter ordinario; NÚMERO DOS: Preside esta Asamblea el Doctor Carlos Armando Lahúd, Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad, y funge como Secretario el Licenciado Miguel Salvador Pascual Merlos, Director Secretario. El Doctor Carlos Armando Lahúd, en su calidad de Presidente de la Asamblea, procedió a dar lectura a la Memoria de Labores correspondiente al Ejercicio Económico comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre del año dos mil cinco, la cual fue comentada por los Asambleístas y aprobada por unanimidad; NUMERO TRES: El Licenciado Raúl Adalberto Corpeño Castro, en representación de la firma de Auditores Externos Corpeño y Asociados, dio lectura al Balance General, al Estado de Resultados, al Estado de Cambios en el Patrimonio, al Estado de Flujo de Efectivo y a las Notas a los Estados Financieros, todos para el período comprendido entre el primero de enero y el treinta y uno de diciembre del año dos mil cinco. El Licenciado Corpeño, amplió y explicó a la Junta los aspectos contenidos en el Balance General y en el Estado de Pérdidas y Ganancias, en los cuales constan los siguientes rubros principales, expresados en miles de dólares de los Estados Unidos de América: BALANCE GENERAL:&nbsTOS SESENTA Y OCHO PUNTO DOS; TOTAL DE OTROS ACTIVOS: DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE PUNTO SIETE; TOTAL ACTIVO FIJO: CIENTO NOVENTA Y DOS PUNTO TRES; TOTAL ACTIVOS: SIETE MIL CIENTO DIEZ PUNTO DOS. PASIVOS Y PATRIMONIO: TOTAL PASIVOS DEL GIRO: UN MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y UNO PUNTO SIETE; TOTAL OTROS PASIVOS: DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE PUNTO CERO; TOTAL RESERVAS TECNICAS: DOS MIL QUINIENTOS SEIS PUNTO CUATRO; TOTAL RESERVAS POR SINIESTROS: CIENTO DIECIOCHO PUNTO SEIS; TOTAL PASIVOS: CUATRO MIL CIENTO QUINCE PUNTO SIETE. PATRIMONIO: CAPITAL SOCIAL PAGADO: DOS MIL CIENTO CATORCE PUNTO TRES; RESERVAS DE CAPITAL, PATRIMONIO RESTRINGIDO Y RESULTADOS ACUMULADOS: OCHOCIENTOS OCHENTA PUNTO DOS; TOTAL PATRIMONIO: DOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO PUNTO CINCO; TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO: SIETE MIL CIENTO DIEZ PUNTO DOS; ESTADO DE RESULTADOS: TOTAL INGRESOS DE OPERACION: SEIS MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y SEIS PUNTO CINCO; TOTAL COSTOS DE OPERACIONES: CINCO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO PUNTO DIEZ; UTILIDAD ANTES DE GASTOS: UN MIL OCHENTA Y UNO PUNTO CUATRO; UTILIDAD DE OPERACIÓN: CUATROCIENTOS SESENTA Y NUEVE PUNTO CUATRO; UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS: DOSCIENTOS VEINTICUATRO PUNTO NUEVE; UTILIDAD NETA: SESENTA PUNTO SEIS. Acto seguido, el Presidente de la Junta sometió a aprobación de los Asambleístas los Estados Financieros mencionados, los cuales fueron aprobados por unanimidad de los presentes, excepto los Directores, en cumplimiento al Artículo Ciento Sesenta y ocho del Código de Comercio; y así mismo les explicó que por disposición de la Ley deberán ser publicados dentro de un plazo que vencerá el día martes veintiocho de febrero del presente año; NUMERO CUATRO: El Licenciado Raúl Adalberto Corpeño Castro, de la Firma de Auditores Externos Corpeño y Asociados, dio lectura al informe de Auditoría Externa sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio en mención y después de haber conocido los aspectos relacionados en el mismo, la Asamblea se dio por informada; aquél explicó que la opinión que contiene tal documento se fundamenta en la auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, (antes Normas Internacionales de Contabilidad, NIC), con las normas generalmente aceptadas y las dispuestas por la Superintendencia del Sistema Financiero de El Salvador; NUMERO CINCO: En relación a la aplicación de utilidades del ejercicio finalizado el treinta y uno de diciembre del año dos mil cinco, el Presidente de la Junta expreso a la Asamblea General que la Junta Directiva proponía distribuir un dividendo de UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA por acción, tomados del superávit distribuible acumulado al treinta y uno de diciembre de dos mil cinco; la totalidad de dicho superávit distribuible está integrado por CUATROCIENTOS SETENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN DOLARES CON SETENTA Y NUEVE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, los cuales deberán aplicarse de la siguiente manera: A) Distribuir en concepto de dividendos, en efectivo, que se pagarán en matemática proporción a las acciones que cada Accionista posea, la cantidad de CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, provenientes de las utilidades distribuibles del ejercicio económico del año dos mil tres; y B) Dejar pendiente de aplicación la cantidad de DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN DOLARES CON SETENTA Y NUEVE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA integrados así: provenientes de las utilidades distribuibles del año dos mil tres, la cantidad de CUARENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS DOLARES CON CINCO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; provenientes de las utilidades distribuibles del año dos mil cuatro, la cantidad de DOSCIENTOS TREINTA MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO DOLARES CON OCHO CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y provenientes de las utilidades distribuibles del año dos mil cinco la cantidad de DIECISEIS MIL SETECIENTOS NOVENTA Y UN DOLARES CON SESENTA Y SEIS CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. La Asamblea, después de escuchar la moción de la Junta Directiva, acordó por unanimidad aceptar la moción, o sea: A) Distribuir en concepto de dividendos, en efectivo, que se pagarán en matemática proporción a las acciones que cada Accionista posea, la cantidad de CIENTO OCHENTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, provenientes de las utilidades distribuibles del ejercicio económico del año dos mil tres; y B) Dejar pendiente de aplicación la referida suma de DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN DOLARES CON SETENTA Y NUEVE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA; NUMERO SEIS: Nombramiento de los Auditores Externos. El Presidente de la Asamblea propuso, en nombre de la Junta Directiva, continuar con la firma de Auditores Externos CORPEÑO Y ASOCIADOS y como suplente el Despacho BENJAMIN WILFRIDO NAVARRETE Y COMPAÑÍA. La Junta Directiva propuso a los Asambleístas mantener los honorarios actuales de la Auditoria Externa en UN MIL DOSCIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, más I.V.A., mensuales para el ejercicio del año dos mil seis. No hubo más propuestas y la Junta General aprobó por unanimidad la de la Junta Directiva. NUMERO SIETE: Nombramiento del Auditor Fiscal para el Ejercicio Económico del primero de enero al treinta y uno de diciembre del año dos mil seis. La Junta Directiva propuso que continúe como Auditor Fiscal para este período la Firma Corpeño y Asociados, dejando vigentes sus honorarios anuales de TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, más I.V.A, pagaderos mediante cuotas trimestrales de NOVECIENTOS SESENTA DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, más I.V.A, cada una. La Asamblea aprobó por unanimidad la propuesta de la Junta Directiva. NUMERO OCHO: Elección de Junta Directiva: De conformidad con el Artículo Doscientos Veintitrés del Código de Comercio y la Cláusula Vigésima Séptima de la Escritura de Constitución de la Sociedad, se procede a la elección de la Junta Directiva, para el período de dos años contado a partir del catorce de marzo de dos mil seis al catorce de marzo del año dos mil ocho, habiendo quedado electa, por unanimidad, como sigue: DIRECTORES PROPIETARIOS: PRESIDENTE, DOCTOR CARLOS ARMANDO LAHUD MINA, salvadoreño, de sesenta y un años de edad, Abogado, de este domicilio; VICE-PRESIDENTE, SEÑOR JAIME VICENTE PASCUAL PORTET, salvadoreño, de ochenta y dos años de edad, Comerciante, de este domicilio; SECRETARIO, LICENCIADO MIGUEL SALVADOR PASCUAL MERLOS, salvadoreño, de cincuenta y dos años de edad, Administrador de Empresas y Comerciante, de este domicilio; SEÑOR EDUARDO ANTONIO CADER RECINOS, salvadoreño, de cincuenta y cinco años de edad, Comerciante, de este domicilio; LICENCIADO LUIS JOSE VAIRO BIZZARRO, salvadoreño, de cincuenta y tres años de edad, Administrador de Empresas, de este domicilio. DIRECTORES SUPLENTES: SEÑOR OSCAR HENRIQUEZ PORTILLO, salvadoreño, de sesenta y seis años de edad, Empresario, de este domicilio; LICENCIADO JOSE MIGUEL CARBONELL BELISMELIS, salvadoreño, de cuarenta y tres años de edad, Administrador de Empresas, de este domicilio; SEÑOR JORGE ARMANDO VELAEDO, salvadoreño, de cincuenta y nueve años de edad, Comerciante, del domicilio de Antiguo Cuscatlán; LICENCIADO CARLOS EMILIO LAHUD GARCIA PRIETO, salvadoreño, de treinta y cinco años de edad, Administrador de Empresas, de este domicilio y SEÑOR MIGUEL SALVADOR PASCUAL LOPEZ, salvadoreño, de veintiocho años de edad, Estudiante, de este domicilio. La Junta General acordó mantener la suma de CIENTO CATORCE DOLARES CON VEINTINUEVE CENTAVOS DE DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA como dieta para cada Director Propietario o Suplente que asista a cada Sesión a la que fuere convocado. PUNTO NUMERO NUEVE: De acuerdo con lo resuelto por esta Asamblea, se procede a conocer la moción del Presidente relativa a ratificar la actuación de la Junta Directiva, durante el ejercicio social dos mil cinco, con respecto a: Aumentos Salariales, Bonificaciones, Premios, Retribuciones, Viáticos y cualesquiera otras prestaciones adicionales a las de Ley para Ejecutivos y Empleados de la Aseguradora, así como también de que esta Asamblea autorice para el presente ejercicio los mismos rubros a la Junta Directiva, para que ésta tome al efecto las decisiones que a su criterio considere oportunas, siempre y cuando los resultados económicos lo permitan. El Presidente somete a consideración de todos los Accionistas presentes y representados el punto anterior y la Asamblea por unanimidad resuelve: a) ratificar las actuaciones que sobre este tema tuvo la Junta Directiva durante el ejercicio del que se da cuenta y b) Autoriza a la Junta Directiva para que durante el período de su elección adopte las medidas y resoluciones que estime convenientes en cuanto a Aumentos Salariales, Bonificaciones, Premios, Retribuciones, Viáticos y cualesquiera otras prestaciones adicionales a las de Ley para Ejecutivos y Empleados de esta Aseguradora, así como también para que establezca líneas de políticas de la Empresa sobre este tema, siempre y cuando los resultados económicos de la misma sean favorables. (B) PUNTOS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO: Por determinación de los Asambleístas no se trató ningún punto de carácter extraordinario. No hubo más qué hacer constar, por lo que se dio por finalizada la Sesión a las dieciocho horas con quince minutos del día consignado al inicio de la presente Acta, la cual firmamos Presidente y Secretario. C.Armand.Lahúd------M.S.Pascual. Rubricadas.
Es conforme con su original con el cual se confronto. Y para ser presentada a la Superintendencia de Valores, extiendo, firmo y sello la presente Certificación a los veintitrés días del mes de febrero de dos mil seis.
LIC. MIGUEL SALVADOR PASCUAL MERLOS
Secretario Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas