ACTA NUMERO UNO de Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización a cargo del FONDO DE TITULARIZACION HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO (FTHVGEO01), celebrada a las catorce horas con treinta minutos del día ocho de enero de dos mil quince.
Desarrollo:
1. Establecimiento del Quórum:Acto seguido se procedió a verificar el quórum de asistencia, resultando que se encuentran presentes y/o representados el ochenta y dos por ciento de los valores emitidos y con derecho a voto, por lo que hay quórum suficiente para tratar los puntos de la Agenda propuesta, según consta en el acta de quórum suscrita por todos los asistentes, por el Representante de los Tenedores de Valores y por el Secretario de la Junta, todo de conformidad con lo establecido en el artículo doscientos treinta y nueve del Código de Comercio, por lo que es procedente continuar con el desarrollo de la Sesión.
2. Aspectos Relevantes de la Integración del Fondo de Titularización.Se presentó a los asistentes los Aspectos Relevantes de la Integración del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), compuestos por los antecedentes de LaGeo, S.A. de C.V., quien es el originador del Fondo, las aprobaciones con las que contó la emisión y las características con que fueron emitidos los Títulos de Deuda a cargo del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01). Los Tenedores se dieron por enterados y ratifican lo expuesto.
3. Aspectos Financieros Relevantes para la Operación del Fondo de Titularización.Se presentó a los asistentes los Aspectos Financieros Relevantes para la Operación del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), consistentes en los estados financieros iniciales del Fondo y las transacciones y registros que contienen. Los Tenedores se dieron por enterados, ratifican lo expuesto y aprobaron dichos estados financieros.
4. Informe de Presupuesto (Ingresos y Gastos) del Fondo de Titularización.Se presentó a los asistentes, el informe del Presupuesto de los Ingresos y Gastos para la Operación del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), contenidos además en los estados financieros iniciales del Fondo. Los asistentes estuvieron de acuerdo con dichos ingresos y gastos, habiendo solicitado explicaciones en algunos de los rubros y cambios que se han realizado, temas que son tratados más adelante en la presente sesión dentro del punto “Otros Puntos de Interés”.. Los Tenedores se dieron por satisfechos y ratifican el presupuesto de ingresos y gastos del Fondo de Titularización.
5. Ratificación o modificación del Representante de los Tenedores de Valores de Titularización.La Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), acuerda ratificar de forma unánime a Sysvalores, S.A de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, como el Representante de los Tenedores de Valores.
6. Ratificación o modificación del período de contratación del Representante de los Tenedores de Valores de Titularización.La Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), acuerda ratificar de forma unánime el periodo de funciones de Sysvalores, S.A de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, como el Representante de los Tenedores de Valores del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01). Dicho período será durante la vida del Fondo a menos que dicho nombramiento sea revocado por parte de los Tenedores de Valores.
7. Ratificación de los emolumentos del Representante de los Tenedores de Valores de Titularización.La Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), acuerda ratificar de forma unánime los emolumentos anuales para el Representante de los Tenedores de Valores, Sysvalores, S.A de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, por la cantidad de veinte mil dólares de los Estados Unidos de América (US$20,000.00) anuales, durante la vigencia del Fondo. Esta Junta General toma nota que este monto fue aumentado en $2,000.00 anuales, respecto al monto inicial de $ 18,000.00 anuales, situación que fue explicada ampliamente a esta Junta General y contenida más adelante en esta acta.
8. Nombramiento del Suplente del Representante de los Tenedores de Valores de Titularización.La Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), acuerda aprobar el nombramiento de Prival Securities El Salvador, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, como el Suplente del Representante de los Tenedores de Valores.
9. Otros Puntos de Interés. La Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), acuerda lo siguiente:
a. Establecer que las Juntas Generales Ordinarias de Tenedores se celebren anualmente.
b. Los Tenedores solicitaron al Representante de los Tenedores de Valores que se les remita de manera trimestral los Estados Financieros del Fondo de Titularización, consistentes en Balance General y Estado de Determinación de Excedentes, emitidos por el contador del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), así también los estados financieros del Originador, los que deberán ser solicitados por el Representante de los Tenedores de Valores al contador del Fondo y no teniendo el primero responsabilidad sobre la oportunidad ni el contenido de dichos estados financieros.
c. Los Tenedores de Valores solicitaron una ampliación en la explicación del cambio del porcentaje de comisiones por estructuración a cargo del Fondo de Titularización, por lo que se explicó lo siguiente.
Con fecha 19 de diciembre de 2014, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administrador del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), solicitó a Sysvalores, S.A. de C.V. Casa de Corredores de Bolsa, como Representante de los Tenedores de Valores, su aprobación para realizar el siguiente cambio en las comisiones a cargo de dicho Fondo: “a) Disminuir el concepto de “Comisión de Estructuración” de 1.25% a 0.50% sobre el monto colocado y b) Aumentar el concepto de “asesoría legal, asesoría financiera, promoción, capacitaciones y otros servicios que sean necesarios” de 0.10% a 0.60% sobre el monto colocado. La anterior solicitud está amparada en el procedimiento establecido en la cláusula 11 del Contrato de Titularización del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), el cual requiere contar con la aprobación previa del Representante de los Tenedores de Valores para realizar dicha modificación”. En la misma notificación Hencorp Valores comunicó que el motivo de dichos cambios es “compensar a Hencorp Becstone Capital, L.C., por los diferentes servicios de asesoría que brindó y que fueron necesarios para culminar con éxito la emisión de Valores de Titularización de mayor monto en el mercado de valores salvadoreño”; para lo cual Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, estaba dispuesta a sacrificar un monto aún mayor de su comisión a cobrar para que de tal manera el Fondo de Titularización saldría beneficiado con una reducción en la comisión total a pagar.
Considerando que el efecto neto de los cambios en las comisiones solicitados será positivo para el Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), y por consiguiente también lo será para los Tenedores de Valores, ya que habrá un ahorro de 0.25% sobre el monto colocado (que equivale a un ahorro de $ 719,050.00), liberando así liquidez que permite aumentar la cobertura del Fondo, fue aprobado proceder con los cambios solicitados, reduciendo la Comisión por “Estructuración” en 75 puntos base (pasando de 1.25% a 0.50% sobre el monto colocado) e incrementando en 50 puntos base el monto asignado para el concepto de “Asesoría Legal, Asesoría Financiera, Promoción, Capacitaciones y otros servicios que sean necesarios” (pasando de 0.10% a 0.60% sobre el monto colocado) para compensar a Hencorp Becstone Capital L.C. Habiéndole expresado claramente a Hencorp Valores, Titularizadora, que la compensación o pago a Hencorp Becstone Capital, L.C. no podrá ser superior al 0.5% del monto colocado. Los Tenedores se dieron por enterados y ratifican lo expuesto.
d. Los Tenedores de Valores solicitaron una ampliación de la explicación del cambio del monto de los honorarios propuestos para el Representante de los Tenedores de Valores del Fondo, por lo que se explicó que con fecha 2 de diciembre de 2014 Sysvalores, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, es informada por parte de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administrador del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), que fue nombrada como Representante de los Tenedores de Valores del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01) con honorarios de $18,000.00 anuales, y con fecha 2 de enero de 2015 Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administrador del mismo Fondo de Titularización, solicitó su aprobación para incrementar el monto a pagar a Sysvalores, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, por fungir como Representante de los Tenedores de Valores, de $ 18,000.00 a $ 20,000.00 anuales. Como respuesta a dicha solicitud, y a pesar que Sysvalores tenía la facultad legal de aprobar dicho cambio, por el conflicto de intereses que le representaba porque el posible cambio implicaba un beneficio directo para Sysvalores, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa de $ 2,000 anuales, le respondió por carta al administrador del Fondo que sometería dicha solicitud a aprobación de la Junta General de Tenedores de Valores del Fondo. Estos honorarios fueron aprobados por esta Junta General de Tenedores en el punto 7 de esta Acta.
e. Los Tenedores de Valores solicitaron a Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administrador del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01) una tercera calificación de riesgos para el Fondo, por lo que se le pidió que cotizara con Fitch Ratings y se lleve un plan de trabajo hasta que se obtenga dicha calificación de riesgo adicional del Fondo. Este gasto deberá ser tomado del rubro “Asesoría legal, asesoría financiera, promoción, capacitaciones y otros servicios que sean necesarios” contenido en el presupuesto del Fondo de Titularización.
f. Los Tenedores de Valores solicitaron una modificación a los documentos y contrato, según corresponda, que amparan el proceso de titularización del Fondo en comento, referente a la redención anticipada de los títulos valores por parte del originador, por lo que se solicitó a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, como administradora del Fondo FTHVGEO01, la elaboración de un plan de trabajo al que se le dará seguimiento a través del Representante de Tenedores de Valores; dicho plan deberá contener el análisis jurídico, la negociación con el originador, las demás actividades necesarias a realizar y los plazos, hasta obtener el contrato y documentos, según el caso, modificados. Hencorp Valores, S.A., Titularizadora expresó su interés en lograr dicha modificación, su impresión de que el Originador no debería tener problemas para aceptarlo, y los trámites con las distintas instituciones involucradas que implicará un tiempo final que escapa a su control.
g. Sysvalores, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa, informó a la Junta General de Tenedores de Valores del Fondo que ha solicitado a Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administrador del Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno (FTHVGEO01), la documentación de soporte relacionado al cumplimiento en el uso de los fondos por parte del Originador (LaGeo), documentación que dicho administrador del Fondo está gestionando con el originador.