Junta General de Accionistas

Los Hechos Relenvantes conocidos en Junta General de Accionistas de  Scotiabank El Salvador, S.A., celebrada el 27 de febrero de 2017, están asentados en el acta respectiva a partir de la cláusula VI a la IX, según detalle:

VI. TOMAR ACUERDO DE LOS PUNTOS TRES Y CUATRO DE AGENDA.

Luego de dar lectura a la Memoria Labores, al Balance General, al Estado de Resultados y al Estado de Cambios en el Patrimonio del ejercicio económico que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, así como también al Informe de los Auditores Externos, fueron aprobados por unanimidad: la Memoria de Labores de la Junta Directiva, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio; asimismo, se tomó nota del informe del Auditor Externo. Posteriormente, se ordenó su archivo en los anexos del acta de la presente Junta.

VII. APLICACION DE RESULTADOS.

Se explicó a la Junta General de Accionistas, que sobre el análisis de los distintos factores externos locales e internacionales, y en atención a los resultados del banco al cierre del ejercicio económico que finalizó el treinta y uno de diciembre de dos mil dieciséis, la propuesta de la Junta Directiva y por ende de la administración, consistió en no repartir utilidades, sino que queden pendientes de aplicación. Al respecto, la Junta General aprobó por mayoría la propuesta de la Administración.  

VIII. NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR EXTERNO, DEL AUDITOR FISCAL Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS; ASÍ COMO NOMBRAMIENTO DE SUS SUPLENTES. 

La Junta General de Accionistas, después de recibir las propuestas y recomendaciones de la administración del Banco, respecto del nombramiento de Auditores Externos y Auditores Fiscales, propietarios y suplentes, las que comprenden la evaluación técnica del Comité de Auditoría y de la Junta Directiva según las Normas de Gobierno Corporativo para las Entidades Financieras, acordó por unanimidad de los accionistas presentes y representados, nombrar para el próximo período que terminará el treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete:

A) Como Auditores Externos a la firma KPMG, S.A., inscrita al número cuatrocientos veintidós (422) en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría”; con emolumentos anuales de hasta CIENTO TREINTA Y SIETE MIL DOLARES de los Estados Unidos de América (US$137,000.0), más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios.

B) Como Auditores Fiscales a la sociedad Ernst & Young El Salvador, S.A. de C.V.,  inscrita al número tres mil cuatrocientos doce (3,412), en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría”, con emolumentos anuales de hasta DIECINUEVE MIL DOLARES de los Estados Unidos de América (US$19,000.00), más el Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, autorizando a la administración de la sociedad para renegociar los valores únicamente con el fin de obtener un descuento en las propuestas iniciales; y,

C) Como Auditores Financieros Suplentes a la firma Ernst & Young  El Salvador, S.A. de C.V.,  inscrito en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría”, al número tres mil cuatrocientos doce (3,412); y como Auditores Fiscales Suplentes a la firma PricewaterhouseCoopers, S.A. de C.V., inscrito en el “Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría” al número doscientos catorce (214); facultando a la administración de la sociedad a negociar los emolumentos al momento de su eventual contratación.

IX. ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA Y DEL REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL; Y FIJACIÓN DE SUS EMOLUMENTOS.

El Secretario de la Junta, Carlos Quintanilla Schmidt, hizo del conocimiento del pleno que en razón de estar próximo a expirar el período para el cual fue electa la actual Junta Directiva y el Representante Legal Judicial, se vuelve necesaria la elección de nuevos miembros que ocupen dichos cargos, anunciando en esta ocasión el retiro don de Sergio Cruz Fernández, Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva, en razón de pasar a desempeñar otras responsabilidades dentro del Grupo Scotiabank a nivel internacional; por lo cual aprovechó la ocasión para agradecer el trabajo, la dedicación y el valor aportado por el director saliente, deseándole éxitos en su futuro desempeño profesional, asimismo anunció el retiro de otros miembros de Junta Directiva por razones profesionales y personales.

A continuación, señaló que sobre este punto la Junta Directiva ha recibido una propuesta del accionista “Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.”, por lo cual invitó a un representante de la mencionada sociedad a presentar dicha propuesta.

El Doctor Luis Ernesto Guandique Mejía, representante de tres millones ciento sesenta y cuatro mil sesenta y ocho acciones del accionista “Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.”, pidió la palabra y manifestó un agradecimiento a la experiencia y al valor aportado por los actuales directores de la Junta Directiva, a continuación, propuso al pleno que la nueva Junta Directiva, quedase integrada de la siguiente manera:

PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA: JEAN LUC RICH, mayor de edad, Ejecutivo Bancario, de nacionalidad canadiense, actualmente del domicilio de San José, República de Costa Rica.

PRESIDENTE EJECUTIVO: LÁZARO CARLOS ERNESTO FIGUEROA MENDOZA, mayor de edad, Licenciado en Administración de Empresas, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, departamento de La Libertad.

SECRETARIO: CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Nuevo Cuscatlán, departamento de La Libertad.

PRIMER DIRECTOR PROPIETARIO: MAURICE CHOUSSY RUSCONI, quien es mayor de edad, Ingeniero Civil, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador.

PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: ANA MARGARITA SAADE DE ESCOBAR, mayor de edad, Ingeniero Industrial, de nacionalidad salvadoreña, actualmente del domicilio de la ciudad de San José, República de Costa Rica.

SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: OMAR IVÁN SALVADOR MARTÍNEZ BONILLA, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de la ciudad y departamento de San Salvador.

TERCER DIRECTOR SUPLENTE: MARÍA DE LA SOLEDAD ROVIRA CUERVO, mayor de edad, Ejecutiva Bancaria, de nacionalidad española, actualmente del domicilio de la ciudad de Panamá, República de Panamá;

CUARTO DIRECTOR SUPLENTE: RONALD FRANCISCO VALDEZ BOURNIGAL, mayor de edad, Ejecutivo Bancario, de nacionalidad dominicana, actualmente del domicilio de San José, República de Costa Rica.

El mismo Representante del Accionista antes mencionado, hizo una breve reseña de los antecedentes profesionales de los nuevos miembros propuestos y sus capacidades para ejercer dichos cargos. Propuso asimismo que: a) La Junta Directiva ejerciese sus funciones por un período de DOS AÑOS, contados a partir del 01 de abril de 2017, por lo que la actual Junta Directiva continuará en el desempeño de sus cargos hasta el 31 de marzo de 2017; b) Que los Directores Externos Independientes reciban emolumentos en concepto de dietas, por un valor de UN MIL QUINIENTOS DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$1,500.00), tanto por sesión ordinaria como extraordinaria; y, c) Que los Directores que son ejecutivos de cualquier sociedad miembro del Conglomerado Financiero Scotiabank El Salvador, de la casa matriz “The Bank of Nova Scotia”, sucursales o subsidiarias de ésta, ejerzan sus cargos ad-honorem, como lo han llevado a cabo hasta ahora.

Todo lo anterior fue aprobado por el pleno por unanimidad.

REPRESENTANTE LEGAL JUDICIAL.

El doctor Luis Ernesto Guandique Mejía, representante de la accionista “Inversiones Financieras Scotiabank El Salvador, S.A.”, también propuso que la Representación Legal Judicial para todos los aspectos relacionados con la procuración de “Scotiabank El Salvador, S.A.”, se mantuviese a cargo del Licenciado CARLOS QUINTANILLA SCHMIDT, mayor de edad, Abogado y Notario, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de Nuevo Cuscatlán, departamento de La Libertad, por su calidad de Abogado y miembro de la Junta Directiva, por el mismo período de vigencia de la Junta Directiva, es decir, por DOS AÑOS a partir del 01 de abril de 2017.

Lo anterior también fue aprobado por el pleno por unanimidad.