LA INFRASCRITA EJECUTORA ESPECIAL Y COMISIONADA PARA EXTENDER CREDENCIALES Y CERTIFICACIONES DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES CRECER, S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA, denominación que se puede abreviar AFP CRECER, S.A. de este domicilio, CERTIFICA: que en el libro de Actas de Juntas Generales de Accionistas se encuentra el acta número CUARENTA Y SIETE que corresponde a la sesión de fecha diez de febrero del año dos mil diez, celebrada en la Sala de Juntas del Edificio Crecer, ubicado en la Alameda Manuel Enrique Araujo, número 1100, San Salvador, la cual literalmente DICE ACTA NÚMERO CUARENTA Y SIETE DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. En la ciudad de San Salvador, a las quince horas y treinta minutos, del día diez de febrero del año dos mil diez. Reunidos en la Sala de Juntas del Edificio Crecer, Ubicado en la Alameda Manuel Enrique Araujo, número 1100, San Salvador, según convocatorias publicadas en el Diario Oficial; El Diario de Hoy y La Prensa Grafica los días catorce, dieciocho, veinte de enero de dos mil diez, y en base al artículo doscientos treinta y tres del Código de Comercio, se procede a formular la lista de los accionistas presentes y/o representados con indicación de su nombre y del número de acciones representadas por cada uno, encontrándose presentes y/o representados UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES que representan (100%) CIEN POR CIENTO del Capital Social de la Sociedad, según consta en el quórum de asistencia debidamente firmado por los accionistas presentes y/o representados, y por la presidenta y secretario de la Junta General, la que fue exhibida para su examen y se encuentra agregada al expediente de anexos del presente Libro de Actas de Junta General de Accionistas de la sociedad, los concurrentes ACUERDAN instalar la presente Junta General de Accionistas designando como presidente de debates a la licenciada Ruth Del Castillo de Solórzano y como secretario al licenciado Carlos Francisco Aguilar Calderón.
Se le da lectura al acta de sesión anterior de fecha quince de junio del año dos mil nueve, la cual fue conocida y aprobada por los concurrentes y para constancia fue firmada por el presidente de debates y secretario correspondiente.
PUNTOS DE CARÁCTER ORDINARIO:
I. Lectura de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y presentación de los Estados Financieros del ejercicio económico del año dos mil nueve correspondientes a AFP CRECER, S.A. y el Fondo de Pensiones administrado por AFP CRECER, S.A.
II. Dictamen e informe del Auditor Externo.
III. Aprobación de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y de los Estados Financieros del ejercicio económico del año dos mil nueve correspondiente a AFP CRECER, S.A. y al Fondo de Pensiones administrado por AFP CRECER, S.A.
IV. Nombramiento del Auditor Externo y Fiscal, con sus respectivos suplentes y fijación de sus emolumentos.
V. Aplicación y distribución de utilidades.
Los concurrentes APRUEBAN por unanimidad de votos la agenda pretyle="MARGIN: 0cm 0cm 0pt; LINE-HEIGHT: 150%; TEXT-ALIGN: justify">
I. Lectura de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y presentación de los Estados Financieros del ejercicio económico del año dos mil nueve correspondientes a AFP CRECER, S.A. y el Fondo de Pensiones administrado por AFP CRECER, S.A.:
La Presidenta de Debates presenta la Memoria de Labores elaborada por la Junta Directiva de AFP CRECER, S.A. en la cual se detalla la gestión realizada por la administración.
En acto seguido la Presidenta de Debates cede la palabra a la licenciada Cecilia Ortega, quien en representación de PricewaterhouseCoopers, Auditores Externos de AFP CRECER, S.A. presenta a la Junta General de Accionistas el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros de AFP CRECER, S.A.; y, el Balance General, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros del Fondo de Pensiones administrado por AFP CRECER, S.A., correspondiente al ejercicio del año 2009, de AFP CRECER, S.A.; finalizando su presentación sin ninguna observación de la Junta Directiva.
II. Dictamen e Informe del Auditor Externo:
Continúa con el uso de la palabra la licenciada Cecilia Ortega el cual da a conocer el dictamen y la gestión del Auditor Externo sobre los estados financieros al cierre del año 2009 de AFP CRECER, S.A. y del FONDO DE PENSIONES. La Junta General aprueba por unanimidad el Informe del Auditor Externo, sin ninguna observación; razón por la cual no se tomarán medidas de corrección.
III. Aprobación de la Memoria de Labores de la Junta Directiva y de los Estados Financieros del ejercicio económico 2009 correspondiente a AFP CRECER, S.A. y al Fondo de Pensiones de AFP CRECER, S.A.:
La Presidenta de Debates licenciada Ruth Del Castillo de Solórzano propone a la Junta General de Accionistas aprobar: la Memoria de Labores del año 2009 presentada por la Junta Directiva; el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros de AFP CRECER, S.A.; y, el Balance General, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros del Fondo de Pensiones administrado por AFP CRECER correspondiente al ejercicio del año 2009; por lo que luego de su revisión por los Accionistas presentes y/o representados, todo lo anterior es aprobado por unanimidad.
IV. Nombramiento del Auditor Externo y Fiscal, con sus respectivos suplentes y fijación de sus emolumentos:
La Presidenta de Debates Ruth Del Castillo de Solórzano hace la lectura del artículo ciento diecinueve de la Ley de Bancos, el cual literalmente dice: Los estados financieros de todas las sociedades miembros del conglomerado, incluyendo los consolidados de la controladora, deberán ser auditados por un mismo auditor externo registrado en la Superintendencia. Las sociedades integrantes del conglomerado, radicadas en el exterior, deberán ser auditadas por firmas asociadas o correspondientes de los auditores de la controladora, y si esto no fuere posible, por firmas auditoras reconocidas internacionalmente.
Posteriormente se presenta al pleno las ofertas económicas presentadas por:
1) Oferta de PricewaterhouseCoopers, S.A. de C.V. por U.S. $ 32,000.00 en concepto de Auditoría Externa (auditoría financiera) y por U.S. $ 6,000.00 en concepto de Auditor 2,000.00 y el impuesto a la transferencia de bienes muebles y prestación de servicios.
2) Oferta de la firma auditora BDO Figueroa Jiménez y Cia, S.A., por U.S. $ 27,000.00 en concepto de Auditoría Externa (auditoría financiera) y por U.S. $ 13,000.00 en concepto de Auditoría Fiscal. Mas gastos por U.S. $ 2,000.00 y el impuesto a la transferencia de bienes muebles y prestación de servicios.
Luego de comentado el presente punto se acuerda por unanimidad nombrar como Auditores Externos y Auditor Fiscal para el período del año dos mil diez a la firma auditora PricewaterhouseCoopers, S.A. DE C.V., de nacionalidad salvadoreña y de este domicilio, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - ciento veintiún mil doscientos setenta y ocho - cero cero uno - cuatro y como suplentes a la firma auditora BDO Figueroa Jiménez y CIA. S.A., con número de Registro CVPCPA 214 Y 215 respectivamente.
La Junta General en este acto delega especialmente al Secretario de la sesión para notificar los nombramientos, al Auditor Externo y Fiscal, y su respectivo suplente que han sido nombrados en la presente sesión; así como también lo delega para expedir la certificación por medio de la cual conste la aceptación expresa de los auditores nombrados para ser inscrita en el Registro de Comercio, de conformidad a lo establecido en el artículo doscientos veintitrés Romano II del Código de Comercio.
V. Aplicación y Distribución de Utilidades:
La Presidenta de Debates comenta a la Junta General, que de conformidad con los Estados Financieros del ejercicio 2009 aprobados en punto cuarto de la presente acta, existe una utilidad antes de impuesto de U.S. $ 12, 619,275.22; impuesto sobre la renta por la cantidad de U.S. $ 3, 356,773.56; utilidad después de impuestos del ejercicio del año dos mil nueve de U.S. $9, 267,854.66.
Los accionistas presentes y representantes de todas las acciones en que está dividido el capital social, a propuesta de la Junta Directiva por unanimidad ACUERDAN:
Distribuir el 100% de las utilidades del período fiscal del año 2009 por un valor de U.S. $ 9, 267,854.66, y distribuir los dividendos a los accionistas el día 8 de marzo del año dos mil diez.
Finalmente, según lo establecido por el artículo doscientos veinticinco del Código de Comercio se nombran como Ejecutores Especiales de los acuerdos, así como también se comisiona para extender las credenciales y/o certificaciones de la presente acta a la licenciada Ruth Del Castillo de Solórzano y/o licenciado José Carlos Bonilla Larreynaga.
No habiendo más que hacer constar, se da por terminada la presente, la que es firmada por la presidenta de debates y el Secretario de la sesión. Ruth Del Castillo de Solórzano, Presidenta de Debates Carlos Francisco Aguilar Calderón, Secretario.
Ruth Del Castillo de Solórzano
Ejecutora Especial