ACTA NUMERO TRES de Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores de Titularización a cargo del FONDO DE TITULARIZACION HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO (FTHVGEO01), celebrada a las quince horas con treinta minutos del día diez de julio de dos mil quince.
Desarrollo:
1. Establecimiento del Quórum: Acto seguido se procedió a verificar el quórum de asistencia, resultando que se encuentran presentes y/o representados el noventa y seis por ciento de los valores emitidos y con derecho a voto, por lo que hay quórum suficiente para tratar los puntos de la Agenda propuesta, según consta en el acta de quórum suscrita por todos los asistentes, por el Representante de los Tenedores de Valores y por el Secretario de la Junta, todo de conformidad con lo establecido en el artículo doscientos treinta y nueve del Código de Comercio, por lo que es procedente continuar con el desarrollo de la Sesión.
2. Aprobación de Modificación al Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros y al Contrato de Titularización a. Considerando que en el punto 3 del Acta Dos de Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores del FTHVGEO01, efectuada el 13 de abril de 2015, se informó que el 16 de marzo de 2015 Hencorp Valores, S.A. Titularizadora presentó a LaGeo, S.A. de C.V., una carta en la cual pedía su anuencia para solicitar autorización a la Superintendencia del Sistema Financiero a fin de modificar la Cláusula 3, apartado ”Condiciones Especiales”, del Contrato de Cesión a Título Oneroso de Flujos Financieros Futuros suscrito entre LaGeo, S.A. de C.V. y Hencorp Valores, S.A. Titularizadora; ante lo cual los Tenedores se dieron por enterados y solicitaron se les informara si la Junta Directiva de LaGeo habría aprobado la solicitud sin ninguna modificación. En la presente sesión se informa a los Tenedores que la Junta Directiva de LaGeo aprobó la modificación solicitada al Contrato de Cesión exactamente en los términos solicitados, por lo que se envió a la Superintendencia del Sistema Financiero para su autorización, sin embargo dicha Superintendencia ha considerado necesario el acuerdo de autorización de la Junta General de Tenedores. Esta Junta General Extraordinaria acuerda autorizar la modificación al Contrato de Cesión a Título Oneroso de Flujos Financieros Futuros suscrito entre LaGeo, S.A. de C.V. y Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, de conformidad a lo presentado y que para constancia quedará como Anexo I de esta Acta. b. Considerando que en el punto 2 del Acta Dos de Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores del FTHVGEO01, efectuada el 13 de abril de 2015, se autorizó modificar el Contrato de Titularización del Fondo para adicionar una tercera clasificadora de riesgo para la Emisión de Valores de Titularización; esta Junta General Extraordinaria acuerda ratificar la autorización para modificar el Contrato de Titularización mencionado, de conformidad a lo presentado y que para constancia quedará como Anexo II de esta Acta.
3. Otros puntos de interés de carácter extraordinario. No hubo otros puntos de interés
ANEXOS
ANEXO I
Modificaciones al Contrato de Cesión de Flujos de Fondos Financieros
NÚMERO _______. LIBRO ___________. En la ciudad de San Salvador, a las ________ horas del día __________ de _________ de dos mil quince. Ante mí, _____________, Notario, el domicilio de San Salvador, comparecen por una parte, _________, de ___ años de edad, ____, del domicilio de esta ciudad, departamento de ____, persona a quien conozco, portador de su Documento Único de Identidad número ____, y con Número de Identificación Tributaria ___, quien actúa en nombre y representación en su calidad de ____, y por lo tanto, Representante Legal de LAGEO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con Número de Identificación Tributaria _______, cuya personería relacionaré al final de este instrumento, y a quien en esta escritura se podrá hacer referencia como: “LAGEO” o “EL CEDENTE”; y por otra parte EDUARDO ARTURO ALFARO BARILLAS, de cuarenta y seis años de edad, Ingeniero Mecánico, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, persona a quien conozco portador de su Documento Único de Identidad Número: cero cero cuatrocientos veinte mil novecientos cincuenta-nueve, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce – cero ochenta y un mil ciento sesenta y ocho – cero cero tres – seis, quien actúa en nombre y representación en su calidad de Secretario de la Junta Directiva y por lo tanto Representante Legal de la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, que puede abreviarse HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - cero veinte mil setecientos ocho - ciento uno - siete; sociedad que actúa en carácter de administradora del Fondo de Titularización denominado “FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO”, que puede abreviarse “FTHVAMS CERO UNO”, cuya personería al final de este instrumento relacionaré, y a quien en este instrumento también se podrá hacer referencia como: “EL CESIONARIO” o “Hencorp Valores, S.A., Titularizadora”, indistintamente, y en el carácter en que actúan ME DICEN: Que sujeto a las autorizaciones que en adelante se relacionan, los comparecientes por medio de este instrumento convienen en modificar el CONTRATO DE CESIÓN IRREVOCABLE DE DERECHOS SOBRE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS en los siguientes términos: I- ANTECEDENTES. 1) Que según escritura pública otorgada en la ciudad de San Salvador, a las ________ horas del día siete de diciembre de dos mil quince ante los oficios notariales de Enrique Rodolfo Escobar López, se otorgó el Contrato de Cesión a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros entre HENCORP VALORES, S.A. TITULARIZADORA y la sociedad SYSVALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA, esta última actuando en su calidad de REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES, emitidos con cargo al FTHVGEO CERO UNO, en virtud del cual se constituyó el mencionado Fondo de Titularización, conformado por derechos sobre flujos financieros futuros, hasta un monto de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, de los primeros ingresos de cada mes correspondientes a una porción de los ingresos a percibir por LAGEO, en razón de la generación y comercialización de la energía eléctrica a partir de recursos geotérmicos que tenga el derecho de concesión para explotar conforme las autorizaciones otorgadas por la Autoridad Competente y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir. 2) Que según consta en Escritura Pública otorgada en la ciudad de San Salvador, a las _____ horas del día siete de diciembre de dos mil catorce ante los oficios notariales de Enrique Rodolfo Escobar López, los comparecientes en las calidades en que actúan otorgaron CONTRATO DE CESIÓN IRREVOCABLE DE DERECHOS SOBRE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS Y CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS en virtud del cual LAGEO por la suma de DOSCIENTOS OCHENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cedió de forma irrevocable y a título oneroso al FONDO DE TITULARIZACION HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO, referido en el numeral primero del presente instrumento, por medio de la Titularizadora, todos los derechos sobre los primeros ingresos a percibir por LAGEO, descritos en el numeral 1) anterior., a partir de la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil de El Salvado, hasta un monto de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, los cuales serán enterados periódicamente al FTHVGEO CERO UNO, en un plazo de ciento ochenta meses, contados a partir de la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil de El Salvador de los valores emitidos a cargo del FTHVGEO CERO UNO, administrado por la Titularizadora. 3) Que según certificación de punto de acta de Junta Directiva de LAGEO expedida por el secretario, Luis Mario Soriano García, el día veintiuno de abril de dos mil quince, en la cual consta que en el punto número III) de sesión de junta directiva número QUINIENTOS SESENTA se acordó modificar el contrato de CESIÓN IRREVOCABLE A TÍTULO ONEROSODE DERECHOS SOBRE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS relacionados en el numeral segundo de este instrumento conforme a los términos que constan en el mismo. 4) Que según consta en certificación del punto ____ del Acta número ______ de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, expedida por el Secretario de la Junta Directiva, Ingeniero Eduardo Arturo Alfaro Barillas, consta que en sesión de Junta Directiva celebrada el día _______de abril de dos mil quince, se acordó autorizar la modificación del contrato de CESIÓN IRREVOCABLE A TÍTULO ONEROSO DE DERECHOS SOBRE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS relacionados en el numeral segundo de este instrumento conforme a los términos que constan en el mismo; y 5) Acuerdo del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, tomado en sesión CD-________/DOS MIL _____________, de fecha _______ de ________ de dos mil quince, en la que se autorizó la modificación del Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros conforme los términos que constan en el presente instrumento. II. MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE CESION IRREVOCABLE DE DERECHOS SOBRE FLUJOS FINANCIEROS FUTUROS. Que por medio del presente instrumento, LaGEO y Hencorp Valores, S.A, Titularizadora, en su calidad de administradora del FTHVGEO CERO UNO acuerdan modificar el Contrato de Cesión Irrevocable de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, en el sentido de incluir en la cláusula 3) la letra d) d) denominado “Obligaciones Adicionales del Cedente”, así: “””””d) Obligaciones Adicionales del Cedente: El Cedente además se obliga a: I) Comprar los Valores de Titularización del FTHVGEO 01 de aquellos Tenedores de Valores que, de manera independiente o conjunta, hayan manifestado por escrito a la Sociedad Titularizadora a través del Representante de Tenedores de Valores su voluntad de venderlos, dada la ocurrencia de alguna de las siguientes situaciones: i) Cuando alguna de las calificaciones de riesgo registradas de la emisión de Valores de Titularización del FTHVGEO 01 en comento disminuya a calificación “A+” o inferior; ii) Si ocurriere la incorporación de nuevos accionistas en LaGeo, en un porcentaje igual o superior al veinte por ciento de su capital social actual, o en el capital social de su accionista Inversiones Energéticas, S.A. de C.V., que se abrevia INE; iii) Por la venta sustancial de activos productivos de LaGeo; iv) Por fusión de LaGeo con otras sociedades, o por nuevas adquisiciones que haga LaGeo que afecten o comprometan negativamente y de manera relevante los flujos de dinero, con los que se hace frente al pago de los Valores de Titularización del FTHVGEO 01 en comento; y v) Por un cambio sustancial en la dirección y/o administración de LaGeo. La obligación de compra de los títulos por parte de la Cedente deberá hacerse efectiva en un plazo no mayor a SEIS meses contados a partir de la ocurrencia de las situaciones antes descritas y recibida la Cedente de la notificación correspondiente por parte de la Sociedad Titularizadora en cuanto a las solicitudes de intención de venta por parte de los Tenedores de Valores antes mencionada. La compra de los Valores de Titularización en comento deberá realizarse al valor del saldo insoluto de principal, según aparezca anotado electrónicamente en los registros de CEDEVAL, S.A. de C.V y los intereses acumulados a la fecha fijada para el pago; y II) LaGeo se obliga a emitir trimestralmente una certificación, debidamente suscrita por su Presidente o Representante Legal, a los Tenedores de Valores de Titularización del FTHVGEO 01 en comento, de que no ha ocurrido ninguna de las situaciones descritas en el numeral “I” anterior. Así mismo, en caso de que ocurriese alguna de ellas, el Presidente o Representante Legal de LaGeo deberá informar del hecho por escrito a la Sociedad Titularizadora para su inmediata comunicación al Representante de Tenedores de Valores. DECLARACIONES FINALES. Los comparecientes expresan que la presente modificación no constituye una novación y que todos los demás términos y condiciones establecidos en las cláusulas del contrato de cesión de derechos sobre flujos financieros futuros relacionado en el numeral segundo de este instrumento, no sufren alteración alguna, aceptándolas como válidas y vigentes, y ratificándolas en su totalidad. LA SUSCRITA NOTARIO DOY FE: de ser legítima y suficiente la personería con la que actúan los comparecientes por haber tenido a la vista: A- Del señor __________________: a) a) B-Del señor EDUARDO ARTURO ALFARO BARILLAS: a)Testimonio de Escritura Pública de Modificación del Pacto Social de la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, otorgada ante los oficios de la Notario Ana Virginia Samayoa Baron, a las ocho horas del día veintinueve de abril de dos mil catorce, en la cual consta la calificación favorable correspondiente, otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el día treinta de abril de dos mil catorce e inscrita en el Registro de Comercio el día catorce de mayo de dos mil catorce al Número SETENTA Y SIETE del Libro TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE del Registro de Sociedades. En esta escritura constan todas las cláusulas por la cual se rige actualmente la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA y en la cual se establece: Que la denominación de la sociedad es como aparece consignada; que su domicilio es la ciudad de San Salvador; que su plazo es indeterminado; que su finalidad social es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la administración de la sociedad estará confiada a una Junta Directiva integrada por cuatro Directores Propietarios y cuatro suplentes, quienes durarán en sus funciones CINCO AÑOS; que la representación judicial y extrajudicial y el uso de la firma social les corresponden al Director Presidente y al Director Secretario de la Junta Directiva, conjunta o separadamente, quienes tienen facultades suficientes para realizar actos como el presente; b) Credencial de Elección de Junta Directiva extendida por el Director Secretario de la sociedad el día diecinueve de marzo de dos mil doce y en la cual consta que en Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en la ciudad de Antiguo Cuscatlán, a las nueve horas del día quince de julio de dos mil once, en su punto dos, se acordó elegir a los nuevos miembros de la Junta Directiva; habiendo resultado electo como Director Secretario, el compareciente, Eduardo Arturo Alfaro Barillas, para el período de cinco años contados a partir de la inscripción de la credencial en el Registro de Comercio. Credencial que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio al número VEINTISIETE del Libro DOS MIL NOVECIENTOS VEINTITRÉS del Registro de Sociedades el día quince de mayo de dos mil doce; c) Certificación extendida por el Secretario de la Junta Directiva de la Sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, del punto de Acta Número ___________ de la sesión de Junta Directiva número ______________ el día ________________ y en la cual se acordó facultar al compareciente para el otorgamiento del presente instrumento, en los términos que constan en el mismo. Así se expresaron los comparecientes a quienes expliqué a los efectos legales de este instrumento y leído que les fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, manifiestan su conformidad, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.
ANEXOII
Modificaciones al Contrato de Titularización
Número__________________.- En la ciudad de San Salvador, a las _________ horas del día __________________ de __________ del año dos mil ___. Ante mí, ____________________, Notario, del domicilio de San Salvador, COMPARECEN: Por una parte, EDUARDO ARTURO ALFARO BARILLAS, de cuarenta y seis años de edad, Ingeniero Mecánico, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, persona a quien conozco portador de su Documento Único de Identidad Número: cero cero cuatrocientos veinte mil novecientos cincuenta – nueve; con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - cero ochenta y un mil ciento sesenta y ocho - cero cero tres - seis, quien actúa en SU calidad de Director Secretario y representante legal de la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, que puede abreviarse HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA, Sociedad Anónima, de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce – cero veinte mil setecientos ocho – ciento uno - siete, actuando como administradora del FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO, personería que doy fe de ser legítima y suficiente por haber tenido a la vista la siguiente documentación: a)Testimonio de Escritura Pública de Modificación del Pacto Social de la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, otorgada ante los oficios de la Notario Ana Virginia Samayoa Baron, a las ocho horas del día veintinueve de abril de dos mil catorce, en la cual consta la calificación favorable correspondiente, otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el día treinta de abril de dos mil catorce e inscrita en el Registro de Comercio el día catorce de mayo de dos mil catorce al Número SETENTA Y SIETE del Libro TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE del Registro de Sociedades. En esta escritura constan todas las cláusulas por la cual se rige actualmente la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA y en la cual se establece: Que la denominación de la sociedad es como aparece consignada; que su domicilio es la ciudad de San Salvador; que su plazo es indeterminado; que su finalidad social es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la administración de la sociedad estará confiada a una Junta Directiva integrada por cuatro Directores Propietarios y cuatro suplentes, quienes durarán en sus funciones CINCO AÑOS; que la representación judicial y extrajudicial y el uso de la firma social les corresponden al Director Presidente y al Director Secretario de la Junta Directiva, conjunta o separadamente, quienes tienen facultades suficientes para realizar actos como el presente; b) Credencial de Elección de Junta Directiva extendida por el Director Secretario de la sociedad el día diecinueve de marzo de dos mil doce y en la cual consta que en Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en la ciudad de Antiguo Cuscatlán, a las nueve horas del día quince de julio de dos mil once, en su punto dos, se acordó elegir a los nuevos miembros de la Junta Directiva; habiendo resultado electo como Director Secretario, el compareciente, Eduardo Arturo Alfaro Barillas, para el período de cinco años contados a partir de la inscripción de la credencial en el Registro de Comercio. Credencial que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio al número VEINTISIETE del Libro DOS MIL NOVECIENTOS VEINTITRÉS del Registro de Sociedades el día quince de mayo de dos mil doce; c) Contrato de Titularización otorgado en la ciudad de San Salvador, el día siete de diciembre de dos mil catorce, ante los oficios notariales de Enrique Rodolfo Escobar López, en el que consta que la sociedad otorgante ejerce como administradora del FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO; y d) Certificación extendida por el Secretario de la Junta Directiva de la Sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, del punto de Acta Número __________ de la sesión de Junta Directiva número ______________ celebrada el día __________________ de dos mil quince y en la cual se acordó facultar al compareciente para el otorgamiento del presente instrumento, en los términos que constan en el mismo;, a quien en este instrumento también se podrá hacer referencia como: “LA TITULARIZADORA”, o también como “LA SOCIEDAD TITULARIZADORA”. Y JAIME ALFONSO GRIJALVA VINUEZA, quien es de cuarenta y cinco años de edad, Máster en Administración y Dirección de Empresas, del domicilio de Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad, persona a quien conozco portador de su Documento Único de Identidad número cero uno dos cero siete tres nueve seis-dos, con Número de Identificación Tributaria número: cero dos uno cero-uno dos uno cero seis nueve –uno cero dos-cero, quien actúa en nombre y representación en su calidad de Presidente y Representante Legal de la sociedad SYSVALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA que puede abreviarse SYSVALORES, S.A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA de nacionalidad salvadoreña, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce-ciento noventa mil ochocientos noventa y cuatro-ciento cuatro-uno, quien estando autorizada para dicho efecto por la Ley de Titularización de Activos fue designada por la sociedad HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA, como REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO, personería que doy fe de ser legitima y suficiente por haber tenido a la vista: a) Testimonio de Escritura Pública de modificación a la Cláusula Primera, por cambio en la denominación social de la sociedad e incorporación en un solo instrumento de todas las cláusulas por las cuales actualmente se rige, otorgada en la ciudad de San Salvador, a las diez horas del día cuatro de marzo de dos mil trece, ante los oficios del notario Rodolfo Antonio Parker Soto, en la cual consta que su naturaleza jurídica, denominación y domicilio son los antes expresados, que su plazo es indeterminado, que dentro de su finalidad se encuentra celebrar actos como el presente; que la administración de la sociedad está confiada a una Junta Directiva compuesta por un mínimo de tres directores y un máximo de cinco directores entre los cuales habrá un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, habiendo un Suplente para cada Propietario y quienes durarán en sus funciones por períodos de tres años, pudiendo ser reelectos; que la Representación Judicial y Extrajudicial y el uso de la firma social de la sociedad le corresponde al Presidente de la Junta Directiva, quien puede otorgar actos como el presente, inscrita dicha escritura en el Registro de Comercio al Número TREINTA Y DOS del Libro TRES MIL CIENTO VEINTISIETE el día veintidós de julio de dos mil trece; b)Credencial de Elección de Junta Directiva emitida por el Secretario de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, el día treinta de noviembre de dos mil doce, en la cual consta que en sesión número CUARENTA Y OCHO de sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de San Salvador, el día treinta de noviembre de dos mil doce, se eligió para el período de tres años, a partir de la fecha de su elección, al compareciente, Jaime Alfonso Grijalva Vinueza. Inscrita dicha credencial en el Registro de Sociedades al número SESENTA Y OCHO del Libro TRES MIL TREINTA Y UNO del Registro de Comercio; y c) Certificación de punto de acta número uno de la sesión de Junta Directiva número ___, celebrada en la ciudad de Antiguo Cuscatlán, a las _____ horas del día ________ de ___________ de dos mil quince; y en la cual consta que la Junta Directiva acordó autorizar al compareciente para la suscripción del presente instrumento en los términos que constan en el mismo; y a quien en este instrumento se podrá hacer referencia como: “EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES”; y los comparecientes, en el carácter en que actúan, ME DICEN: Que sujeto a las autorizaciones que en adelante se relacionan, los comparecientes por medio de este instrumento convienen en modificar el contrato de titularización, sujeto a los siguientes términos y condiciones: I- ANTECEDENTES Y AUTORIZACIONES.- 1) Que según consta en Escritura Pública otorgada en la ciudad de San Salvador, a las catorce horas del día siete de diciembre de dos mil catorce, ante los oficios notariales de ENRIQUE RODOLFO ESCOBAR LOPEZ, HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA y SYSVALORES, S.A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA, esta última actuando en su calidad de REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES, emitidos con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO, que puede abreviarse FTHVGEO CERO UNO, otorgaron Contrato de Titularización en virtud del cual se constituyó el mencionado Fondo de Titularización, conformado por derechos sobre flujos financieros futuros, hasta un monto de CUATROCIENTOS OCHENTA MILLONES SETECIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, de una porción correspondiente a los primeros ingresos de cada mes que la Sociedad LAGEO, S.A. DE C.V. estuviere facultada legal o contractualmente a percibir en razón de la generación y comercialización de la energía eléctrica a partir de recursos geotérmicos que tenga el derecho de concesión para explotar conforme las autorizaciones otorgadas por la Autoridad Competente y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicados, correspondiendo a la sociedad LaGEO, S.A. de C.V. el pago, ya sea a la administración tributaria o a la entidad competente, de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen. 2) Que según certificación de punto de acta de Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Valores de Titularización con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES LAGEO CERO UNO expedida por el secretario de la asamblea, _____ el día consta que en sesión extraordinaria celebrada el día trece de abril de dos mil quince en el punto número _____ del Acta número ______ se acordó modificar el Contrato de Titularización relacionado en el numeral primero de este instrumento como a continuación se expresa. 3) Que según consta en certificación del punto ____ del Acta número ______ de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, expedida por el Secretario de la Junta Directiva, consta que en sesión de Junta Directiva celebrada el _______ se acordó autorizar al compareciente, Ingeniero Eduardo Arturo Alfaro Barillas, para que comparezca ante notario a modificar el Contrato de Titularización relacionado en el numeral primero de este instrumento como a continuación se expresa. 4) Que según consta en certificación del punto ____ del Acta número ______ de SYSVALORES, S.A. de C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA, expedida por el Secretario de la Junta Directiva, __________________________________, consta que en sesión de Junta Directiva celebrada el día _______ se acordó autorizar al compareciente, Licenciado Jaime Alfonso Grijalva Vinueza, para que comparezca ante notario a modificar el Contrato de Titularización relacionado en el numeral primero de este instrumento como a continuación se expresa. 5) Acuerdo del Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, tomadoen sesión CD-___/____ celebrada el día _____ acordó la modificación al presente contrato en los términos aquí establecidos, así como se autorizó el registro de esta modificación en el Registro Especial de Emisión de Valores del Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero, en la forma que adelante se relacionan. II. MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE TITULARIZACIÓN. Que por medio del presente instrumento, SYSVALORES, S.A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA, en su calidad de Representante de Tenedores de Valores y Hencorp Valores, S.A, Titularizadora en su calidad de Administradora del FTHVGEO CERO UNO en virtud de lo dispuesto en los Artículos Cuarenta y Cuatro inciso segundo y Cuarenta y Siete literal b), de la Ley de Titularización de Activos, acuerdan: A) Modificar en el romano I) “DEFINICIONES”, el numeral 5) “CLASIFICADORAS DE RIESGO” del Contrato de Titularización en el sentido de incorporar a una Clasificadora de Riesgo más, dentro de las que se encuentran detalladas en dicho numeral. Por lo tanto la cláusula mencionada quedará redactada de la siguiente manera: “””””2) “CLASIFICADORAS DE RIESGO”: Son las sociedades responsable de establecer la clasificación de riesgo de la emisión de los Valores de Titularización según lo requerido por la legislación aplicable, dentro de estas quedarán comprendidas las sociedades denominadas PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO; GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO; FITCH CENTROAMERICA, S.A.; u otra Sociedad Clasificadora de Riesgo que la sustituya, de igual nivel y prestigio. Hencorp actuando como Administrador del Fondo de Titularización en referencia, y en consideración a las condiciones del mercado de valores salvadoreño y regulación aplicable a posibles tenedores de los títulos emitidos, dispondrá el número de Clasificaciones de Riesgo necesarias a mantener durante la vigencia de la emisión. Asi mismo, para efectos de designar las sociedades Clasificadores de Riesgo, Hencorp deberá mantener aquellas clasificadoras de riesgo con mayor experiencia, prestigio internacional y según recomendaciones emitidas por la Junta General de Tenedores.”””””; y B) Incorporar en el Romano III), numeral “11) COMISIONES Y EMOLUMENTOS POR LOS SERVICIOS PACTADOS” la remuneración inicial para la sociedad Clasificadora que fue adicionada; por lo que la misma quedará redactada de la siguiente manera: “””””11) COMISIONES Y EMOLUMENTOS POR LOS SERVICIOS PACTADOS: La Sociedad PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. La Sociedad GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta DOCE MIL QUINIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. La Sociedad FITCH CENTROAMERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA, será remunerada inicialmente con un monto anual de hasta VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA.””””” III) DECLARACIONES FINALES. Los comparecientes expresan que la presente modificación no constituye una novación y que todos los demás términos y condiciones establecidos en las cláusulas del contrato de titularización relacionado en el numeral uno de este instrumento en lo que no se contradigan con el presente instrumento no sufren alteración alguna, aceptándolas como válidas y vigentes, y ratificándolas en su totalidad. Así se expresaron los comparecientes a quienes expliqué a los efectos legales de este instrumento y leído que les fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, manifiestan su conformidad, ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.